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    【行业动态】智慧城市 PPP 项目中的 SPV 究竟是什么?

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    智慧城市 PPP 模式盛行


    在上世纪末就被引入到国内的 PPP(Public-Private Partnership,即政府和社会资本合作),近三年来在国家部委的政策护航下,被推向前所未有的发展高潮。就在 2016 年 10 月 12 日,财政部更是发文,要求大力践行公共服务领域供给侧结构性改革,进一步加大 PPP 模式推广应用力度。


    根据发布的《关于在公共服务领域深入推进政府和社会资本合作工作的通知》(财金[2016]90 号),PPP 模式推广应用力度将进一步加大,在中央财政给予支持的公共服务领域,可根据行业特点和成熟度,探索开展两个“强制”试点。具体来看,在垃圾处理、污水处理等公共服务领域,各地新建项目要“强制”应用 PPP 模式。在其他中央财政给予支持的公共服务领域,要“强制”实施 PPP 模式识别论证。

    图1 智慧城市领域的 PPP 模式应用


    而过去一年多来,智慧城市的商业运营模式创新取得突破,PPP 被应用于众多智慧城市项目,譬如“智慧阳信”PPP建设项目”(规模 9.44 亿元)、“智慧蓬莱”建设项目”(规模 12.4 亿元)、宁乡县智慧城市(规模 4.61 亿元)、桃源县智慧城市(一期)建设(规模 5.82 亿元)。


    PPP模式由政府购买服务,鼓励社会资本投入,委托专业公司运营,可以有效地解决智慧城市建设和运营维护中的一系列难题。


    智慧城市业务相关人士在受访中表示,在智慧城市建设进程中,企业所发挥的作用或许超过政府,它们负责把各种科技手段的创新利用到极致。而政府在这过程中考量如何运用 PPP 方式来购买企业的服务,将是未来智慧城市发展的正途。


    PPP 项目多以 SPV 进行运营


    图2 SPV 运营流程


    共同成立特别目的公司 SPV(Special PurposeVehicle)可能是智慧城市 PPP 推广的主要组织形式。智慧城市 PPP 项目的参与主体包括政府及实施机构、社会资本、金融机构、专业运营企业等,其中发起方和投资方通常以设立项目公司的形式实施,项目公司是 PPP 模式的运作的重要载体。


    在财政部《PPP 项目合同指南(试行)》(财金〔2014〕156号)中提出,PPP 项目公司是依法设立的自主运营、自负盈亏的具有独立法人资格的经营实体。项目公司可以由社会资本(可以是一家企业,也可以是多家企业组成的联合体)出资设立,也可以由政府和社会资本共同出资设立。


    智慧城市 PPP 项目公司的股权结构直接影响项目的运作效率,不同的股东在 PPP模式的运作中呈现出专业化、短期利益或长期战略等不同特点。因此,项目公司股东权益合理变化有利于公司应对 PPP 项目的阶段性风险、提升公司价值。


    相关人士表示,智慧城市 PPP 项目是不是必须成立项目公司,答案是否定的;那为什么大部分都成立项目公司,主要原因:“一方面对于政府方而言,设立项目公司,政府可以参股,虽不是大股东也不承担主要职责,但在整个项目的建设、运营过程中也要承担具体事务,便于向优秀社会资本学习,提高当地企业综合能力;而对于社会资本来讲:社会资本希望实现风险隔离,设立项目公司,按照出资额承担相应风险,母公司脱离了投标项目?!?/span>


    何谓 SPV 公司?


    很多 PPP 的研究文献中提到成立特别目的公司,即所谓的 SPV 来作为 PPP 项目的建设和运营主体。这种具体的 PPP 组织形式在财政部 76 号文并没有明确提及。


    图3 SPV 公司的典型架构


    不过国务院 43 号文中提到 PPP 时称,“投资者按照市场化原则出资,按约定规则独自或与政府共同成立特别目的公司建设和运营合作项目?!辈普吭谡攵?43 号文答记者问中还提到,“对供水供气、垃圾处理等可以吸引社会资本参与的公益性项目,要积极推广 PPP 模式,其债务由项目公司按照市场化原则举借和偿还,政府按照事先约定,承担特许经营权给予、财政补贴、合理定价等责任,不承担偿债责任?!闭庑┪募卸继岬?PPP 将主要以 SPV 为载体来实现。


    如何理解“SPV”?SPV 是 Special Purpose Vehicle 的简称,中文意思为“特殊目的载体”。相关人士对其作出解释:简单而言,SPV 是政府与社会资本组成的一个特殊目的机构,政府以该机构为载体引入社会资本,双方对公共产品或服务进行共同设计开发,共同承担风险,全过程合作,期满后再将项目移交给政府?!?/span>


    PPP 项目 SPV 运营案例


    针对当前正在设计某 PPP 项目公司股权结构进行分析,进一步探讨 SPV 项目公司股权结构设计和调整在 PPP 项目中的具体操作方法和应用价值。


    某 PPP 项目总投资约 6 亿元,建设工程总投资约 4.7 亿元,智能化设备约 1.3 亿元,整体采用 PPP 模式运作,具体的运作模式为“BOT+O&M”的模式,由政府授予 SPV 公司特许经营权,项目建设完成后由项目公司委托专业的运营公司在特许经营期内进行运营。


    SPV 公司的股东为政府授权国有投资公司(A 公司)、建设公司(B 公司)和建设公司合作的基金管理公司(C 公司)。根据特许经营项目融资和股权结构理论,本项目股权结构的设计充分发挥股东各自优势与管理风险,合理设计和调整股东股权比例,尽量满足各股东的短期或长期的投资目的,提高项目的实施效率。在此基础上,分为发起阶段的股权结构和运营阶段的股权结构进行研究。


    发起阶段的 SPV 公司股权结构如图 4 所示:


    图4 发起阶段的 SPV 股权结构


    PPP 项目投融资和建设阶段充分发挥 A 公司的资源撬动和管理主动优势,发挥B 公司获取建设施工总承包的动力优势,降低融资风险和建设风险成本。A 公司以股权投资 40% 和 B 公司股权投资 60% 发起设立项目公司,项目公司设立之后与 B 公司合作的 C 基金公司通过增资扩股的方式进行投资,保证项目建设阶段的资金需求。


    运营阶段的 SPV 公司股权结构如图 5 所示:


    图5 运营阶段的 SPV 股权结构


    PPP 项目投入运营后项目公司的收入为市场收入和政府补贴支持,A公司发挥对项目的管理和监督的作用,B 公司在获得项目利润的基础上获得项目的工程利润,C 基金公司在一定期限内逐步退出项目并收回投资,在此阶段设计由项目公司逐渐受让 C 基金公司的股权,实现 C 基金公司的投资商业目的,通过第二阶段的完成,三家公司都实现了参与本 PPP 项目的部分或全部目的,A、B 公司开始获得稳定的投资收益,同时项目也实现了 PPP 模式的顺利发展。


    SPV 公司从两个阶段的股权结构中三家公司的权益变化实现了建设承包商、金融企业的高效参与,提升了项目效率和服务品质,提高了项目对投资者的吸引力,更重要的是缓解了政府财政支出、公共服务供给和项目监管等压力,促进了智能化服务的市场竞争力。


    现如今,智慧城市领域的 PPP 模式正在加速落地。SPV 项目公司作为 PPP 模式运作的重要载体也大受欢迎,并被广泛应用于实践?!癝PV 虽然不能包打天下,但却是众多 PPP 模式顺利运营的最佳选项?!毕喙厝耸克?。


    PPP 模式下智慧城市建设是一项复杂的系统工程,所需资金巨大,涉及政府、社会资本和公众利益等多元主体,涵盖投融资、建设、运营维护、监管等智慧城市项目全生命周期。


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